养老地产政策
作者：林嘉荣、梁芯瑜、魏家瑶
本文字数5558字，建议阅读时间12分钟
养老地产在发展中遇到了土地供应、养老机构认定、缺乏金融配套政策、融资渠道狭窄等问题。本文关注其中政策层面的问题，结合2013年以来的新政策，分析政策取向、效果与行业发展前景。
1.中国养老地产发展的政策问题
（1）地价高导致养老地产产品售价高
目前的养老地产项目多位于一二线城市，地价是产品售价的重要构成部分。对于开发企业，尽快回收初期投入对项目发展极其重要，否则项目经营期将面临融资困难与财务成本庞大等问题，项目发展不可持续。销售产品以回收投资为目的，显然售价必须高于前期投入的价格，也即高于项目地价，这就令地价直接反映到养老产品价格上。
养老地产项目需要在经营性用地上发展，并以住宅用地为主。北京市三环以内住宅楼面地价已超3 万/㎡，这决定了相应养老产品售价高，这对大部分长者而言难以承受。因此，在开发企业需要以高地价取地发展养老地产的情况下，大众市场较难打开，养老地产通过市场手段普惠性解决养老问题存在障碍。
（2）养老地产部分主要的销售形式存在法律风险
如上所述，养老地产项目通过销售回收前期投入，是目前主导的项目盈利模式。按销售产品的类型划分，主要的销售形式包括销售物业产权、销售物业使用权、销售项目会籍、收取入住押金、设备费等。
按我国现行法律法规，销售物业使用权受一定年限限制，允许销售10年以内的使用权，销售10年以上使用权不受法律保护。这使项目中远期使用权收益无法提早回收，资金回收量受限。
对销售会籍，养老机构的主管部门之一民政部并不采取支持态度，同时按相关规定，会籍费总额也不能超过1000万，企业通过此方式合法回收的资金也就有限。
对收取押金等形式，回收的资金按规定必须接受监管，不得挪用，企业实际上不能以此形式回收投资。
因此，目前养老地产的主要的销售形式较难适应现行法规，政策对此也未作特别规定，这在一定程度限制了养老地产的发展规模。
（3）税费高加重机构运营负担
除了房地产开发的各项税费，营业税和企业所得税是养老机构承担的较重税负。养老行业自身具有公益性，且由于多数中国长者的支付能力有限，大部分养老机构对服务的定价不会很高。尤其在初期入住率不高的阶段，固定成本分摊少，经营成本高，导致养老机构盈利空间小。在此情况下，较高的税负显得百上加斤，使其经营艰难。
2.养老专项用地新政分析
2013 年以来，以《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》为纲领性文件，一系列养老投资、用地、设施建设、税费、医疗等新政策陆续出台，大大丰富完善了原有政策。
在养老用地政策方面，国土资源部《养老服务设施用地指导意见》（下简称《用地指导》）和民政部《关于推进城镇养老服务设施建设工作的通知》等文件，为养老设施用地的专地专用、低价供地提出了多项新规定。
（1） 养老设施用地细则完善，防止变相房地产开发、圈地
明确养老专项用地的界定。养老服务设施用地规定是为老年人提供生活照料、康复护理、托管等服务设施的用地，不包括老年酒店、宾馆、会所、商场、俱乐部等商业性设施。这防止了专项用地开发成以养老为名义的商业设施；且用地的主导功能是服务设施，而不是单纯的居住。
用地性质不能转变。专项用地“不得改变规划确定的土地用途”，用途改变为住宅、商业等的，将被依法收回。这防止了先圈地、后改变用途开发的行为。
产权禁止分割转让。专项用地“使用权不得分割转让和转租”。产权是商品房价值的重要依托，不能像普通商品房那样销售产权，则物业价值大减，从而阻止用地转为房地产开发。
宗地规模控制在3h㎡ 以下，集中配建医卫设施的也不超过5h㎡。用地适度分宗，可防止一次性占用大面积土地、囤地开发的行为。用地上住宅的套型面积限制在40㎡ 以下，防止大户型、类别墅等非养老产品的开发。
（2）租赁供地降低拿地成本，潜在风险影响企业参与
新政在低价供地上提出三方面措施，包括租赁供地、设定低起拍价、产品层面准入限制等。《用地指导》的供地政策提出，“营利性养老服务设施用地，应当以租赁、出让等有偿方式供应，原则上以租赁方式为主”，其目的是“为降低营利性养老服务机构的建设成本”。
土地租赁主要依托缩短土地使用年限，令拿地成本低于出让。新政下出让方式取得的养老用地使用权最长为50年，而土地租赁最长不超过20年，土地成本因此至少降低60%。同时新政下养老用地不得分割转让，租赁和出让的差异减少，企业对土地租赁的接受度会提高。
但租赁供地目前还缺乏实施细则，潜在风险影响企业参与。养老设施经济寿命比土地租期长，超出部分的设施权属与利益将是企业的主要顾虑。
首先，虽然可在租赁合同中约定，不能提前收回土地，期满优先续租，但租赁期间政策可能发生变化，难以确保约定兑现。
其次，期满后建筑物的权属没有充分保障。新政、物权法、房地产相关上位法就此均无清晰规定，在此情况下，土地出租方（政府）对期满后的建筑具有处置权，且可以不提供补偿。
因此，在对养老设施的投资未完全回收前，土地、设施就可能无偿收回，该风险对于土地租赁期限短的项目尤为突出，是企业参与的主要障碍。新政以来，暂无养老用地租赁案例，相关细则还有待制定。显然，完善的细则、示范性案例才能打消企业顾虑，推进租赁供地模式的落实。
（3）竞价准入限制少，设定低起拍价难保证低价供地
《用地指导》规定，“同一宗养老服务设施用地有两个或者两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式供地。”虽然租赁供地通过减少使用年限降低了土地成本，但地价最终由企业竞价确定。新政没有对养老用地直接限价，而是建议各地制定相应租金标准，即相当于设置竞价的起拍价，以低起拍价支持低价供地。
然而，假如竞价准入限制少，单凭设定低起拍价还不足以支持低价供地。2014年4 月深圳出让两宗养老设施用地，是新政以来首次养老用地出让该次出让主要的限制条件是项目不得分割转让及床位数下限（相当于每床位建筑面积≤54㎡）。地块起拍楼面价约2600元/㎡，折合每个床位土地成本10万~13万，吸引了大量企业参与竞买。结果溢价率达600%，刷新了所在片区的地王纪录，每床位土地成本涨至76万~80 万，低价供地没有实现。
低起拍价措施不奏效，原因在于对项目发展方向的限定不足，没有排除高端、高价养老产品的发展方向。当项目面向高端客群、发展高价养老产品时，其竞价力比大众化产品高出一个档次，能承受较高的地价溢价，多家企业竞价之下低起拍价措施将失效。同时，本应得到政策倾斜的大众化养老项目也无法获得养老用地。
因此，落实低价供地，还需要对地块的发展方向做准入限制，从产品属性层面作限定是可行的方法。
（4）产品指标限定引导养老项目发展方向，为降地价提供必要基础
目前在产品层面有两类限定，限套型面积和限床位总数。套型面积指房间套内面积，加必要的公摊面积，《用地指导》限定在40㎡以内。这可防止用地变相发展成普通住宅，但在引导养老项目的发展方向上，作用不足。
其一，目前中高端项目的单人房产品，多为34~40㎡（北京将府庄园、燕达健康城等），面积太大对长者不实用，40㎡的设限过高无法区分高端和大众化产品。
其二，养老用地的房产规定由企业持有，不可分割销售，则套型（产权）面积影响有限，在房产验收后可通过二次装修实现房间再划分。床位数量限定能补充套型限定的不足，且更具弹性。床位数间接决定每床位所占建筑面积，即长者的人均私人生活空间（房间面积）、公共活动空间、配套设施面积之和。面积大代表活动空间大，设施完善、等级高；面积较小，则不利于高端产品发展，限制高端产品在整个项目中所占比例，相应的大众化产品比例将提高。
因此，床位面积能较有效区分高端和大众化产品，引导竞价按较为一致的大众化产品能承受的价格水平去进行，促成低价供地。
深圳首次养老用地出让，虽限定床位总数但效果不佳，主要因为限定数值不具备区别度。根据笔者的养老项目操作经验，国内中高档次养老项目床位面积约40~50㎡，大众化的约30㎡。而深圳出让的限定是床位面积小于54㎡，不能明确引导项目发展方向。
（5）部分规定为非竞价拿地预留操作空间
竞价是影响低价供地效果的主要因素。新政的部分规定为非竞价拿地预留了操作空间，使低价供地的途径更多元化，更容易实现。
其一，面向民非机构的“划拨转协议”供地。
《用地指导》第四条“经养老主管部门认定的非营利性养老服务机构的，其养老服务设施用地可采取划拨方式供地。民间资本举办的非营利性养老服务机构，经养老主管部门认定后同意变更为营利性养老服务机构的，其养老服务设施用地应当报经市、县人民政府批准后，可以办理协议出让（租赁）土地手续，补缴土地出让金（租金）。”
划拨规避了竞价环节，可实现低成本拿地。同时，后续可转为协议出让的制度安排，满足了企业对地块产权保障的诉求。可以预见，“划拨转协议”的途径将受企业青睐。但企业需要取得民非认定，在取地后才能转为营利机构，程序上比常规的地产开发复杂。
其二，营利性机构的“先租后让”供地。《用地指导》第五条“各地可制订养老服务设施用地以出租或先租后让供应的鼓励政策和租金标准”。租赁拿地在产权上有瑕疵，企业将慎重考虑。当企业已建设、运营养老设施，用地再从租赁转出让，出让时不再适用竞价规定，有助低价拿地。该途径在程序上较规范，企业无需转换性质，参与度将更高。但租地实施细则暂未出来，该途径还存在不确定性。
（6）禁止拆证转变养老地产销售模式
禁止专项用地使用权分割转让，养老房产就无法分拆办理房产证，这对养老地产的销售模式影响深远。商品房销售实质是销售房屋的产权，独立产权是房产的主要价值依托。养老房产单位假如没有独立的产权、产权不能分割销售，就无法按常规的商品房模式销售，销售模式势必要转变。
如前文分析，为了尽快回收项目的前期投入，当不能销售产权时，企业将主要转向卖使用权、卖会籍等模式。在这些模式下，企业有机会低价拿地，养老产品价格也较低，可以实现低价养老。但这两种模式对消费者的权益未有充分保障，当其成为主流模式时，即相关法规的完善将更为迫切。
在相关制度明朗前，为提高客户的接受度，企业将转向地价较高的住宅用地，使养老房产获得独立产权。相应地，其产品的价格将与住宅市场接轨，即价格高。
3.增加对营利性养老机构的税费优惠
新政策一改过去排斥市场化的运营模式的态度，对营利性养老机构新增了税费优惠。多年来，仅非营利养老机构享受养老服务产业的各项扶持和优惠政策，营利性养老机构并非全部纳入社会养老的管理体系，受扶持优惠较少。
新政策中，非营利养老机构享受的优惠变化不大，除了维持原本较多的税费优惠外，只增加了相关行政事业性收费的减免；营利性养老机构则受到新政眷顾，包括可减免养老服务的营业税，享受用水、用电等基本收费的价格优惠，减半征收有关行政事业性收费。
按目前养老项目的实际开发运营情况，税负主要来自房地产开发的各项税费、经营期的营业税和企业所得税。新政策对营利性养老机构免征营业税，帮扶力度大，但企业所得税和房产开发各项税费的优惠仍仅限面向非营利性养老机构。
营利机构税负压力虽有一定缓解，但主要的几项税负仍未改变，这体现出政策对非营利机构的倾斜，也预示着营利养老机构需要具备更强的经营能力。为了争取更多的税费优惠，养老地产企业也更倾向以非营利性机构进行后期运营。
4.尚未明确的养老地产政策问题: 会籍型、使用权型养老地产合法性悬而未决
原有政策对养老项目销售会籍、使用权一直不提倡、不认可，也不明文禁止。新政对此也无明确的意见。在当前的发展环境下，会籍型、使用权型模式具有较强的现实意义。
目前产权可分拆销售的住宅、商业用地地价较高，相应的产品售价高昂，市场适应面狭窄，影响项目经营与区域扩张。企业更倾向于选择地价较低的养老专项用地、三旧用地、集体土地、集体物业等多元化的房地产来源，但相应地，物业不能分拆销售，需要转向会籍、使用权等销售模式。因此，这两种模式成为企业降低土地成本、拓宽用地来源、增加选址选择的互补策略。
会籍型、使用权型模式的现实价值，还归因于我国养老行业融资渠道少。美国、日本等地的金融产品、融资渠道相对丰富，养老项目可选择房地产信托等形式融资，经营阶段财务包袱小，有利于轻资产模式与滚动发展。而国内新型融资渠道少，如Reits 因相关规定未成熟而未放开，传统的融资方式又无法解决产权持有型物业的资金快速回收问题，才使会籍型、使用权型模式成为少数可行的发展途径。
事实上，解决会籍型模式的合法性问题，不仅需要政策对其正面的表态、定性，更需要拓宽养老行业的融资渠道。不少项目由于销售会籍、使用权，发展碰到政策瓶颈。如广州颐福居，租赁三旧用地，引入香港经验，发展成设施与服务较完善的养老项目，市场反响良好。但因销售会籍被媒体曝光，项目一度被叫停，经营与发展受阻。
会籍型模式在政策上虽未得到定性，但它作为市场的客观现实存在，在企业未能选择更好的模式前，仍将被采用。相关指引与规范应及时出台。
5.结论
以《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》为纲领的一系列养老行业新政策，在养老设施专地专用、低价供地、营利性与非营利性养老机构税费优惠等方面，提出了多项方向性、实操性的主张与尝试。地价、税负等养老地产的主要政策问题得到回应与改善。
专项用地规定严格化，租地、划拨转出让、先租后让等多重导向规定着力推动低价供地，税费优惠政策引导养老机构向非营利方向发展等，体现出新政对机构的减负力度加强，推动鼓励养老地产发展。
同时，部分政策由于细则未完善，预期效果未显现。补充供地上对产品指标的限定，补充禁止拆证的配套细则，将有利于政策目标的达成与产业发展。会籍型等养老地产合法性等问题，新政还没作明确指引。
未来养老政策的制定需要更具前瞻性，兼顾新政策带来的连带效应，完善相关规定、措施。此外，其面临的深层次问题，如融资等，涉及经济、金融等更广泛的领域，需要系统性优化和调解。
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